作者：她講

大戶屋vs牛角──傳統手作與效率化中央廚房，正義在何方？

二〇二〇年夏天，旗下擁有牛角、溫野菜等知名品牌的日本餐飲業界龍頭Colowide召開了記者會，宣布集團將針對和食餐廳大戶屋正式展開敵對併購行動。預計以一股三千零八十一日圓的金額收購大戶屋的股份，目標取得過半數股權，將大戶屋納為子公司。

同一時間，蜂擁而至的記者將大戶屋社長窪田健一團團包圍，面對記者的尖銳提問，他僅回答：「我們已經在檢討防禦措施，細節無可奉告。」

◎她講小辭典 敵對併購
指併購方在未經被併購方公司經營層同意的狀況下，所進行的強制收購活動。併購方直接訴諸目標公司的股東，向股東們買取股份以取得控制性股權，最後獲取被併購方公司的經營權。


傳統手作和食餐廳 vs 效率化中央廚房企業
大戶屋為何成為其他公司敵對併購的標的呢？
二〇一五年，創業老社長三森久實過世後，大戶屋的業績只能以日益衰退來形容。營業利益的下滑幅度年年擴大，由盈轉虧。股東們無不對大戶屋的未來感到擔憂。

和食餐廳大戶屋，一直以來在日本走的都是平價大眾食堂的路線。秉著「以親民的價格、提供最用心的好料理」的精神，大戶屋拒絕採用被其他連鎖餐飲業者廣泛導入的「中央廚房系統」，而是採取在各個分店，從原食材開始調理、現點現做的運作模式。從洗菜切菜到醃菜，從削柴魚片到煲高湯，所有的料理工作都是堅持在各自分店的廚房裡進行。他們將這樣的做法稱為「店內調理」。大戶屋相信，只有「店內調理」才能提供給顧客最美味的、充滿心意的好料理。也因此，他們的品牌口號一直都是「ちゃんとごはん。大戸屋」—─ 好好地吃一頓飯。

堅持著這樣的理念，一九五八年創業以來，大戶屋從一間池袋路邊的小食堂開始，至今在日本國內已有三百多間分店，海外加起來也有過百間的分店了。

然而，這幾年受到市場環境改變的影響，材料費、人工費急速上漲。維持「店內調理」所需要的成本日漸攀升，入不敷出的大戶屋只能持續地調漲餐點價格。不僅如此，比起其他餐廳，「店內調理」需要花費更多時間才能將餐點備妥、送至顧客面前。日本社會節奏快速，時間就是金錢。民眾去大戶屋吃飯，不僅價格昂貴、等餐時間又長。大家開始覺得，大戶屋的CP值已大不如前、不願意再光顧。這就是這幾年大戶屋業績下滑的主因。

對照這樣的大戶屋，Colowide是什麼樣的公司呢？
Colowide的企業文化與大戶屋有著天壤之別。Colowide走的是大規模量產、效率化經營的路線。最有代表性的策略，就是他們積極導入中央廚房系統來壓低成本、提升出餐的速度。Colowide認為，對消費者來說，「店內調理」並沒有成為大戶屋的核心價值。他們深信，現在大戶屋所面臨的各種經營課題，昂貴的食材成本、繁重的廚房工程、毫無競爭力的出餐速度，這些都可以透過引進中央廚房系統來改善。而且，這絲毫不會影響到餐點的品質。
數年來，Colowide從旁觀察著大戶屋。他們認為，若能從中干涉其經營，必能帶領大戶屋走上下一個事業巔峰。Colowide在二〇一九年十月正式出手，毫無預警地收購了大戶屋約二十%的股份，成為了大戶屋的最大股東。從那之後，Colowide便以大股東的身分頻繁地對大戶屋發出各種改善業績的提案。他們認為，時代與經濟環境變幻莫測，必須及早做出新的挑戰才能不被淘汰。

東京電視台的財經節目《蓋亞的黎明》（ガイアの夜明け）提供了一段Colowide準備進行併購時，集團董事長蔵人金男的談話內容。

「我跟大戶屋說了無數次了。不管是在中央廚房調理還是在店內調理。只要安全安心又好吃，然後以相應的價格提供，在哪裡做菜不是都一樣嗎？堅持什麼『店內調理』，是要弄到天黑嗎？我之前去大戶屋吃飯，出餐真的很慢，太不像話了。併購這種事，就是優勝劣敗。」

然而，儘管Colowide費盡唇舌，面對他們的提案，大戶屋的經營層始終態度堅決。大戶屋追求的是好比「家裡附近溫馨食堂」的餐飲體驗，而不是一個日式定食的量產工廠。同時他們也認為，「店內調理」才做得出來的新鮮與美味，是大戶屋與其他定食餐廳的區隔重點。大戶屋的社長窪田健一接受媒體採訪時義正嚴詞地說：「店內調理是大戶屋的核心，也是我們跟顧客之間的約定。」

身為最大股東的Colowide看著大戶屋聞風不動的態度，便開始思考，如何採取更進一步的行動來打破僵局。


僵持不下？那就將決定權交給全股東 ！
你可能會想問，大戶屋如果不能苟同Colowide的價值觀，視其為「外敵」，那又為何會讓其成為自己公司的最大股東呢？這就要從大戶屋的「內亂」開始說起了。
二〇一五年大戶屋創業老社長去世之後，老社長的表弟，也就是大戶屋現任社長的「窪田健一」，便與老社長的長男「三森智仁」董事，形成了對立關係。主因是老社長去世後一個月，窪田健一即安排三森智仁赴任香港，擔任香港事業的部長。窪田健一表明，會做如此決定，是希望當時年僅二十七歲的三森智仁能夠藉此累積更多經驗。但三森智仁則對
此提出強烈質疑：「為什麼是這種時候叫我去？」兩人之間關係持續惡化，之
後，三森智仁憤而辭掉了在大戶屋的工作，完全地離開了公司。

老社長過世後，三森智仁繼承了父親手上二十%的股份。離開公司時，他便將股份一併帶離。經營層並沒有將此事放在心上，就這樣隨他去。一直到二〇一九年十月，大戶屋經營層才赫然發現，三森智仁已將手上所有的股份以三十億日圓的價格賣給了Colowide。他們這才驚覺大事不妙，無奈為時已晚，Colowide一躍而上成為了大戶屋的最大股東，開始積極出手干預大戶屋的自主經營。

Colowide三番兩次要求引進中央廚房無果，二〇二〇年四月，Colowide對外公布了一份正式聲明，宣布要在兩個月後，大戶屋的股東大會上發動議案，讓全股東們去做表決。Colowide以大戶屋現經營層無良好業績成效為由，提案撤換人選，換上Colowide準備的人馬。他們強調，若大戶屋能由Colowide來主導經營，就可以打通兩者資源，不僅能導入中央廚房，還能削減物流成本，能帶來的好處多不勝數。並且也寫明，若本次議案表決成立，他們將會準備將大戶屋納為子公司。

對於Colowide如此大動作，大戶屋窪田社長開了記者會表達強烈的反彈，並在兩個月後的五月二十五日，公布了他們最新的經營計畫。其中包含：強化行銷活動、關閉虧損店鋪、拓展加盟店、效率化料理工程等內容。並且強調，不用Colowide在議案裡寫的那些提案，大戶屋一定會靠自己的力量讓業績復甦。

二〇二〇年六月，股東大會正式舉行。大戶屋的股份有六十%以上都是由個人的小股東持有，場上座無虛席、氣氛緊張。Colowide依照聲明內容在股東大會上提出議案，按照規則，當場進行表決。由於當時Colowide手上已經有將近二十%的股份了，表決時，只要有三十%的股東選擇贊成，議案就會生效。

當時在股東大會上，這個提案最後是成功地──被否決下來了。
表決的結果，贊成票並沒有過半。否決成立的瞬間，大戶屋漥田社長因為放下心來，在大會上流下了男兒淚。然而，這不代表大戶屋的危機已經解除了，應該說，這才是開始。

Colowide在萬眾矚目之下吞下了一筆敗仗。兩周後，Colowide便展開了他們來勢洶洶的復仇行動。既然股東不站在我這，那我就將股份買下來，將大戶屋納為子公司！Colowide憤而對大戶屋發動了TOB（股票公開收購），正式的展開了敵對併購的行動。而日本媒體也以「Colowide的百倍奉還！」這個聳動的標題，開始爭相報導這場日本餐飲業界史上第一樁的敵對併購行動。

為什麼Colowide會如此堅持，非要得到大戶屋不可呢？
主要原因在於，Colowide旗下雖然知名餐飲連鎖品牌眾多，但卻都是以居酒屋或夜間營業的餐廳為主。他們希望可以藉著拿下主打定食，中午時段也能賺錢的大戶屋，多角化自己的事業版圖。尤其是疫情開始之後，晚間會去居酒屋小酌的消費者少之又少，這對Colowide的業績造成嚴重的打擊，也使得他們對大戶屋態度更加積極。同時他們也認為，如果能打通Colowide和大戶屋的物流據點，就可以藉此壓低雙方的物流成本，大幅提升彼此的經營效率。除此之外，Colowide也期待能獲取大戶屋在醫院或養老設施等供餐領域的專門知識與資源，來展開新的事業。


求助無門！大戶屋剩下的只有「動之以情」
這次的敵對併購，Colowide計畫要在收購截止日期之前投入七十二億日圓的資金，以一股三千零八十一日圓的價錢去收購大戶屋的股票。這個金額是比當時大戶屋的股價兩千一百一十三日圓整整高出了一．五倍，也是這十年以來大戶屋的股價從來沒有達到過的數字。對股東們來說，是非常具有吸引力的收購條件。

大戶屋開始一個一個給小股東們寫信，希望他們不要將股票賣給Colowide，同時也積極地對外尋找救援。一般狀況下，敵對併購的被併購方會主動尋找願意提供協助的第三方公司來與併購方進行爭購，以增加併購方的併購難度，這個第三方公司也被稱為白衣騎士（White Knight）。只可惜當時因為疫情橫行，餐飲業界苦不堪言，企業們都無暇顧及他人。大戶屋四處奔走，依然找不到能夠為他們伸出援手，願意拿出資金來與Colowide展開爭購的白衣騎士。

雖然四處碰壁，但大戶屋還是很積極地採取了一些行動，希望能做給股東們看。比如說，他們好不容易找到了一間提供定期宅配有機蔬菜、無添加調理包服務的公司「Oisix」。雖然無法準備資金與Colowide爭購，但願意與大戶屋做業務上的提攜，展開新的事業。大戶屋當時能做的，就是一邊給股東們寫信，請求股東不要將股票賣給Colowide；一邊對外發聲，表示將會藉由與Oisix的合作及更多的改革來持續改善業績。並且強調大戶屋一定會越來越好，希望大家成全，維持大戶屋現在獨立自主的經營。

除了經營層的行動以外，大戶屋的員工也派代表出來開了記者會。表示已經組成了一個志願者工會，以員工的立場來呼籲股東們，千萬不要將股票賣給Colowide。同時他們也強調，如果大戶屋被納入了Colowide旗下，大家將會一起離職。員工們說，以「店內調理」的方式來提供美味、真心的料理給顧客，這些一直以來的價值若被否定，那待在大戶屋工作就毫無意義了。經營層和員工總動員，在這段期間中四處奔走，希望能夠守住自己的公司。

◎她講小辭典 白衣騎士（White Knight）
指企業在遇到敵對併購時，願意與該企業友好合作，進行善意收購的第三方企業。藉由善意收購，第三方企業可以提出更好的股票收購條件，抬高收購價格，造成競價收購的局面以增加併購方的併購成本。第三方企業為了善意收購，會需要投入大筆的資金。作為交換，被併購方通常會與第三方企業私下達成一些優惠條款，儘可能地使「白衣騎士」也能從中獲益。


我們該如何看待大戶屋併購案的結果
二〇二〇年九月九日，股票公開收購截止日期的隔天，Colowide對外宣布，大戶屋的敵對併購結果是──成立了。Colowide成功的從股東們手上買到了將近二十八%的股份，再加上他們原先就有的二十%，Colowide正式取得了大戶屋的完整支配權。（Colowide採用的是IFRS國際會計準則，在其規定下，Colowide無須取得五十一%的股份，也能得到選任我方人馬為董事等實質支配之權利，將其納為子公司）大戶屋的經營層和員工的防衛作戰最後是以失敗告終。面對此結果，大戶屋的窪田社長略顯憔悴地說：「我們已經盡力對股東們說明了對店內調理的堅持，這樣的結果，我們只能坦然接受。」

Colowide成功併購大戶屋後，馬上就請求舉行臨時股東大會，目的要解任現任社長以及董事，將其撤換成Colowide方準備的七名人選。臨時股東大會的當天，Colowide董事長的長男蔵人賢樹被選任為大戶屋的新社長。面對台下的股東們，他自信滿滿地說道：「接下來，新經營層將會重新建構大戶屋，扭轉業績。」

Colowide提出的新董事的名單裡有一個熟悉的名字，那就是──三森智仁，本節前段提到的大戶屋創業老社長的長男。接下來他將會與Colowide一起負責大戶屋的經營。三森智仁在接受電視節目訪問時，侃侃而談他對大戶屋接下來的理想與抱負，這也引起了日本網友們熱烈的討論。有人拍手叫好，認為這次的敵對併購簡直就是三森智仁的「王子復仇記」！也有人提出質疑，三森智仁身為創業者的兒子，竟將父親的公司拱手讓給了企業理念大相逕庭的競爭對手，令人搖頭。

日本餐飲史上第一樁敵對併購案，至此正式落幕。重新審視此案，筆者不禁想，大戶屋的敵對併購案，正義本應屬於哪一方呢？

很多人認為，Colowide的態度高壓，手段過於強硬；也有很多人擔心，再也吃不到大戶屋用心調理的美味好料理。當然上市公司，股權戰爭是沒有對錯的。在這裡，我們可以換個角度想，Colowide對大戶屋來說，也許是必須的猛藥。

從大戶屋業績在二〇一六年開始就持續下滑的狀況來看，大戶屋不斷失去顧客的支持，卻沒有祭出有效的政策。就算這次的併購沒有成立，是不是也很難期待可以看到大戶屋重新在市場上打出自己的一片天？二〇一五年三森智仁離開公司時，如果大戶屋的經營層在當時就有股權的危機意識，積極處理的話，結果會不會不一樣？被Colowide併購下來的大戶屋，首先要面對的是員工的離職潮，加盟店的退出，各種企業文化上的融合問題，但是兩者的資源互相打通、效率提高，我們是不是有機會能看到大戶屋好久不見的營業利益正成長？

期待有一天，以前那個高CP值的大戶屋會回來與大家見面。